券商大投行合规问答（2018年第1期）

大投行合规风控质控群志愿者

 

一、  想问一下各公司现在是合规与风控都严格分开的吗？连业务部门的专职合规专员也是这两个职责严格区分么？业务部门合规专员不是必须是专职合规人员吗？

观点：有分开的。业务部门的专职合规人员可以兼风控和法务，这个监管问答明确了，因此如果兼风控也是有的。

 

二、  请问，现在可交换债券，不管是公募还是私募，是不是都不需要出具发行保荐书了？

观点：不需要。

 

三、  请问，发改委14年的时候对证券公司在承销企业债券中的顾问费等协议支出作出了规定，有没有人对这个规定有具体的了解呢？

观点：在《关于进一步规范企业债券发行行为及贯彻廉政建设各项要求的意见》四、加强自律，规范中介机构行为中有规定，并没有禁止。

 

四、  券商在聘请第三机构作为财务顾问上，有什么合规性的要求吗？是否有外规？

观点：没有具体要求。可以参考《关于进一步规范证券公司在投资银行类业务中聘请第三方机构等相关行为的意见（征求意见稿）》。

 

五、  请问，上市公司发行可转债只签订承销协议不签订保荐协议可以吗？

观点：不可以，属于保荐业务。

追问：是的，保荐业务是属于必须签订还要到局里备案的，但是又签保荐协议又签承销协议是不是重复了，还是可以直接放在一起说保荐费用和承销费用？

观点：可转债是需要保荐资格的业务，跟可交债不一样，要发新股的，同保荐业务，也要签保荐协议。

 

六、  请问，证券公司自有资金买关联方发的债可不可以？某证券公司的自有资金购买关联方（银行）发行的次级债？

观点：证券法规定，证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保，因此一级发行市场肯定不能买。

 

七、  请问，企业债存续期间管理要有底稿吗？有何外部法规规定？

观点：企业债规定很少，但是根据原理，肯定需要的。

 

八、  请问，具有非金融企业债务融资工具承销商资格，但无主承销商资格，现在有一个项目，作为副主承销商，拟签订承销协议，且需要包销一定金额的PPN，这样的项目能做吗？

观点：“承销商”资格，做不了“副主承销商”。PPN副主承销商业需要银行间的主承销资格。

 

九、  根据沪深交易所《债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》第八条，承销机构可参与其承销的债券的认购及交易。请问大家，有没有自家公司参与其承销的债券的认购的？

观点：监管问答说可以，但要做好隔离和披露。

 

十、  请问，合规在参与内核时，是对项目做实质审核，还是仅审核内核流程和项目表面的合规性？

观点：根据监管精神应实质审核，独立发表意见。

 

十一、   发债的审计报告必须总所出吗？

观点：交易所要求总所出。

 

十二、   请问，ABS或债券，通过内核会后，有财务数据更新、ABS要素有变（如更换原始权益人、调整规模、更换基础资产等），各家需要重新上内核会或者发邮件通知内核委员吗？

观点一：需要重新开会。

观点二：要看自己公司的内核规则，一般交易结构变了已经不是原来的项目，理当重新审核，。如果更新一些无关紧要的信息，制度可以规定会后征询原来各位委员的意见。

 

十三、   请问，现在券商的另类投资子公司能否作为上市公司定增的对象？

观点：培训会上说另类子可以参与新三板的定增，上市股票的定增不行。

追问：如果另类投通过其他通道（单一信托，资产管理计划）投上市公司定增或者是重组的募集配套资金，行不？

观点：另类子公司原则上投自营清单以外的金融产品，在合理划分业务范围，防范利益冲突的情况下，可以投资衍生品、大宗商品和新三板挂牌公司股票，，另外，根据监管实质重于形式的精神，如果另类投通过其他通道（单一信托，资产管理计划）投上市公司定增或者是重组的募集配套资金也是不行。

 

十四、    请问，一只债可以有多个受托管理人么？

观点：每一期可以一个。

 

十五、   请教下大家，对详式权益变动报告书（超过20%没到30%那种）出具核查意见是否需要走内核程序呢？

观点：需要。

 

十六、   请问，“以买卖有价证券为主要业务的公司”指哪些公司？

观点：指资产管理公司、私募证券基金公司、有证券经纪业务的证券公司、有自营业务的金融机构，有些财务公司也是，从严把握。